东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)法律意见书(申报稿)

2022年9月3日 0 Comments

《国办通知》 指 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》([2020]5号)

《公司债券注册制通知》 指 《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(证监办发[2020]14号)

《债券上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》

本次发行 指 依据《东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》,东吴证券面向专业投资者公开发行公司债券

本次债券 指 东吴证券2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)

《募集说明书》 指 《东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》

《债券持有人会议规则》 指 《东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》 指 《东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)受托管理协议》

2022年第一季度报告 指 东吴证券于2022年4月30日公告披露的《东吴证券股份有限公司2022年第一季度报告》

2021年年度报告 指 东吴证券于2022年4月9日公告披露的《东吴证券股份有限公司2021年年度报告》

2020年年度报告 指 东吴证券于2021年4月30日公告披露的《东吴证券股份有限公司2020年年度报告》

2019年年度报告 指 东吴证券于2020年4月25日公告披露的《东吴证券股份有限公司2019年年度报告》

2021年度《审计报告》 指 安永会计师于2022年4月7日出具的、东吴证券 2021年度“安永华明(2022)审字第61346989_B01号”《审计报告》

2020年度《审计报告》 指 安永会计师于2021年4月28日出具的、东吴证券 2020年度“安永华明(2021)审字第61346989_B01号”《审计报告》

2019年度《审计报告》 指 安永会计师于2020年4月23日出具的、东吴证券 2019年度“安永华明(2020)审字第61346989_B01号”《审计报告》

2021年度《专项说明》 指 安永会计师于2022年4月7日出具的“安永华明(2022)专字第61346989_B03号”《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

2020年度《专项说明》 指 安永会计师于2021年4月28日出具的“安永华明(2021)专字第61346989_B05号”《关于东吴证券股份有限公司 2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

2019年度《专项说明》 指 安永会计师于2020年4月23日出具的“安永华明(2020)专字第61346989_B02号”《关于东吴证券股份有限公司 2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

资信评级机构、评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

本法律意见书、法律意见书 指 《国浩律师(上海)事务所关于东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)之法律意见书》

国浩律师(上海)事务所接受东吴证券股份有限公司的委托,担任东吴证券股份有限公司本次发行的特聘专项法律顾问,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》([2020]5号)《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》(证监办发[2020]14号)《公司债券发行与交易管理办法(2021年)》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》等法律、法规及自律规则的有关要求,就发行人本次发行公司债券事宜,出具法律意见书如下:

国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,2011年据此更名为国浩律师(上海)事务所。

国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师(上海)事务所指派钱大治、邵禛、王珍、林惠等律师共同组建律师工作小组,为东吴证券股份有限公司本次发行提供相关法律咨询与顾问服务。负责出具本法律意见书的签字律师及其主要联系方式如下:

邵禛律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局核发的《中华人民共和国律师执业证》(证号06)。办公地址:上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层,办公电话,传线。

王珍律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局所核发的《中华人民共和国律师执业证》(证号03)。办公地址:上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层,办公电话,传真。

(一)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件,随同其他发行材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(三)本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核、确认要求引用本法律意见书的内容。

(四)发行人及相关方保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、信用评级和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(八)本法律意见书,仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何用途。

1、发行人系由东吴有限整体变更设立,东吴有限的前身为苏州证券公司。1992年9月4日,中国人民银行出具《关于成立苏州证券公司的批复》(银复[1992]361号),批准成立苏州证券公司。1993年4月10日,苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为13772051-9,注册资金3,000万元。

2、1997年2月14日,中国人民银行出具《关于苏州证券公司增资改制的批复》(非银证[1997]11号),同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股,公司名称变更为“苏州证券有限责任公司”,注册资本增至10,400万元。1998年 4月 16日,公司完成了工商变更登记手续,注册号变更为89。

3、2001年12月18日,中国证监会出具《关于苏州证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》(证监机构字[2001]308号),核准苏州证券增资扩股至10亿元,并更名为“东吴证券有限责任公司”。2002年4月12日,公司完成了工商变更登记手续。

4、2008年6月23日,中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更注册资本的批复》(证监许可[2008]831号),核准东吴有限增资扩股至15亿元。2008年 8月 8日,公司完成了工商变更登记手续,注册号变更为。

5、2009年10月30日,江苏公证天业会计师事务所有限公司(以下简称“公证天业”)出具《审计报告》(苏公W[2009]A556号),确认截至2009年9月30日东吴有限经审计的账面净资产值为人民币3,402,078,447.21元。

2009年11月5日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告书》(苏中资评报字(2009)第2221号),确认东吴有限截至2009年9月30日经评估的净资产值为人民币354,603.81万元。

2009年12月8日,东吴有限召开2009年第二次临时股东会,审议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜:同意公司整体变更为股份有限公司,由现有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而设立;以东吴有限截至2009年9月30日经审计的净资产3,402,078,447.21元按照1:0.4409的比例折为股份公司股本1,500,000,000股,每股面值为人民币1元,公司原有股东以其在公司拥有的权益所对应的公司净资产投入股份有限公司,其各自的持股数和持股比例不变;股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额15亿元。

2010年3月17日,中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310号),核准公司变更为股份有限公司,变更后公司名称为:东吴证券股份有限公司,注册资本为15亿元。2010年5月8日,东吴证券召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人代表出席并一致审议通过了《关于东吴证券股份有限公司筹办情况的报告》等议案,并选举产生东吴证券第一届董事会成员和第一届监事会成员。公司于2010年5月28日完成了工商变更登记手续。

6、2011年11月23日,中国证监会下发了“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》,批准公司公开发行A股50,000万股。经上海证券交易所“上证发字[2011]48号”文核准,公司股票于2011年12月12日起上市交易,注册资本增加至20亿元。公司于2012年2月21日完成了工商变更登记手续。

7、2014年2月13日,中国证监会下发了“证监许可[2014]200号”《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过70,000万股新股。2014年8月5日,公司完成非公开发行股票事宜,发行数量7亿股,总股本增加至27亿股。公司于2014年8月12日完成了工商变更登记手续。

8、2015年12月23日,公司获得中国证监会核发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015]3035号”,核准公司非公开发行新股不超过3亿股(含3亿股)。2016年1月20日,公司完成非公开发行股票事宜,发行数量为3亿股,总股本增加至30亿股。2016年2月5日,发行人完成了工商变更登记手续,注册资本变更为300,000万元。

9、2019年12月27日,中国证监会下发“证监许可[2019]2984号”《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》,核准发行人向原股东配售股份。安永华明对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,根据“安永华明(2020)验字第61346989_B02号”《验资报告》,本次配股发行价格为6.80元/股,募集资金总额 5,987,528,574.40元,扣除本次发行费用后,本次配股募集资金净额为5,850,728,525.45元,其中880,518,908元计入注册资本,4,970,209,617.45计入资本公积。2020年4月8日,发行人已完成工商变更登记手续并换领了新的《营业执照》,发行人注册资本由3,000,000,000元变更为3,880,518,908元。

10、2021年10月20日,中国证监会下发“证监许可[2021]3337号”《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》,核准发行人向原股东配售股份。发行人向截至2021年12月14日(股权登记日)下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东吴证券全体股东(不包括公司回购专用账户),按照每10股配3股的比例配售A股股份。截至认购缴款结束日,发行人配股有效认购数量为1,126,983,743股,占本次可配股份总数的97.86%,本次配股发行成功。

安永华明对本次配股公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2021)验字第61346989_B01号《验资报告》,确认本次配股发行价格为7.19元/股,募集资金总额8,103,013,112.17元,扣除本次发行费用后,本次配股募集资金净额为 7,999,340,755.21元,其中新增注册资本(计入股本)1,126,983,743元。

经上海证券交易所同意,公司本次配股配售的1,126,983,743股人民币普通股已于2021年12月31日起上市流通。

2022年1月29日,发行人已完成工商变更登记手续并换领了新的《营业执照》,发行人注册资本由3,880,518,908元变更为5,007,502,651元。

1、经本所律师核查,发行人现时持有江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》,其中载明:

经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、经本所律师核查,经中国证监会下发“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》和上海证券交易所“上证发字[2011]48号”核准,公司股票自2011年12月12日起在上海证券交易所上市交易,股票简称“东吴证券”,股票代码为601555。

3、经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在依据《公司法》和《公司章程》规定的应予终止的情形,即不存在下列情形:

发行人的设立和历次股本变动均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序,并获得了相关监管部门的批准,合法有效。

截至本法律意见书出具之日,发行人系依法设立、有效存续的证券公司、上市股份有限公司,其股票依法在上海证券交易所上市交易,不存在依据法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。

3、发行金额:本次债券发行总额不超过人民币120亿元(含120亿元),拟分期发行。

4、债券期限:本次债券期限不超过5年(含5年),可为单一期限品种,也可为多种期限的混合品种。

6、债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

14、信用评级机构及信用评级结果:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AAA。

15、募集资金用途:本次债券的募集资金将用于偿还到期债务和补充流动资金。

16、质押式回购安排:本次公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

《募集说明书》将披露了本次债券发行、登记结算及上市流通安排等发行基本情况。

本所律师核查后认为,发行人本次发行主要条款和《募集说明书》内容符合公司2021年第一次临时股东大会批准的发行方案,符合《管理办法》的相关规定。

1、根据发行人2022年第一季度报告、2021年年度报告、2020年年度报告、2019年年度报告和发行人已公开披露的定期报告和临时公告,经本所律师核查,发行人建立了股东大会、董事会、监事会和内部管理机构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

2、根据《公司法》《金融企业财务规则》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和中国证监会作出的相关规定及要求,母公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金。根据2021年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2019年度《审计报告》,2021年度、2020年度、2019年度,合并口径下归属于母公司股东的净利润分别为2,391,778,941.161元,1,707,245,952.72元、1,037,174,921.82元。

根据《募集说明书》,本次发行公司债券利率为固定利率,公司债券的票面利率及其支付方式由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确定。

根据发行人出具的相关说明,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在申报其他公开发行公司债券且正处于审核过程的情形,最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。

3、根据2021年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2019年度《审计报告》,截至2019年末、2020年末和2021年末,公司资产负债率分别为72.21%、64.86%和59.07%,报告期内公司资产负债率呈下降趋势。截至2019年末、2020年末和2021年末,公司流动比率分别为1.63、1.70和1.73,处于证券行业适中水平。

根据发行人2021年年度报告、2020年年度报告、2019年年度报告和2021年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2019年度《审计报告》,最近三个完整会计年度内,(1)发行人经营活动产生的主要现金流入项目包括收取利息、手续费及佣金,处置为交易目的而持有的金融资产,代理买卖证券收到的现金等;主要现金流出项目包括融出资金,支付给职工以及为职工支付的现金,回购业务资金,支付利息、手续费及佣金的现金,支付的各项税费的现金等。(2)发行人投资活动产生的主要现金流入项目包括收回投资所收到的现金,取得投资收益所收到的现金,处置子公司及其他营业单位收到的现金等;主要现金流出项目包括投资支付的现金,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。(3)发行人筹资活动产生的主要现金流入项目包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金、取得借款收到的现金等;主要流出项目包括偿还债务支付的现金,分配股利、利润或偿付利息支付的现金,支付其他与筹资活动有关的现金等。

最近三个完整会计年度内,发行人现金流入项目和流出项目符合主营业务、经营情况和融资情况。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《国办通知》《发行与交易管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

4、根据发行人近期调取的《企业信用报告》、发行人2022年第一季度报告、2021年年度报告、2020年年度报告、2019年年度报告和发行人已公开披露的定期报告和临时公告,2021年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2019年度《审计报告》,发行人披露的已发行债券相关付息公告、本息兑付暨摘牌公告,就已发行债券相关受托管理人作出的受托管理事务报告及评级机构作出的跟踪信用评级报告,经本所律师核查中国执行信息公开网()、中国裁判文书网(),截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对已发行债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于持续状态的情形,符合《证券法》第十七条第一款、《管理办法》第十五条第一款第一项的规定。

5、根据发行人已发行公司债券存续期间受托管理事务报告和发行人已公开披露的定期报告和临时公告,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在未经债券持有人会议作出决议同意,而改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形,或其他违约、违法而改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形,符合《证券法》第十七条第二款、《管理办法》第十五条第一款第二项的规定。

6、根据发行人2021年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》,本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后,将用于偿还到期债务和补充流动资金,符合相关法律法规规定的用途,能够满足公司业务发展需要,进一步优化负债结构和改善财务结构。

根据发行人出具的相关说明,本次发行公司债券的募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用,不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条的规定。

7、根据新世纪评级出具的“新世纪企评(2022)020143”《信用评级报告》,评级时间为2022年5月13日,发行人主体信用评级为AAA,评级展望为“稳定”,本次评级的信用等级有效期至2023年4月27日止。

根据新世纪评级出具的“新世纪债评(2022)010550”《东吴证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)信用评级报告》,债项信用等级为AAA,评级时间于2022年7月5日,新世纪评级给予公司AAA主体信用等级,评级展望为稳定;认为本期债券还本付息安全性极强,并给予本期债券AAA信用等级。本次评级的信用等级在本次债券存续期内有效。本次债券存续期内,新世纪评级将根据《跟踪评级安排》,定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论,决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。

2021年1月13日,发行人召开第三届董事会第三十九次(临时)会议,审议通过了公司发行境内债务融资工具一般性授权,并将相关议案提交股东大会审议。

2021年4月8日,发行人在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上,向全体股东发布了召开2021年第一次临时股东大会的会议通知。

2021年4月23日,经本所律师现场见证,发行人依法召开了2021年第一次临时股东大会,股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了公司债务融资工具发行方案各项内容,并作出有效股东大会决议。

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体,若发行融资债权资产支持证券,则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案,以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或专业投资者公开发行,或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。本次境内债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产的200%(以发行后待偿还余额计算),并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

公司经营管理层就每次具体发行规模、分期和发行方式,提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。

人民币债务融资工具包括公司债券、次级债务、次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。

本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位,提请股东大会授权董事会,并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),但发行永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模,提供股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

本次境内债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与承销机构(如有)根据(人民币债务融资工具发行时)境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

公司发行境内债务融资工具的募集资金原则上拟主要用于包括不限于补充公司营运资金,偿还公司有息债务,项目投资等符合监管机构规定的用途,满足公司业务发展需要,进一步优化负债结构和改善财务结构。

境内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜,提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体,并由本公司/或第三方提供(反)担保(如需)、出具支持函(如需),按每次发行结构而定。具体提供(反)担保、出具支持函的安排,提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按各次债务融资工具发行结构确定。

本次发行公司境内债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

如果董事会和/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的,则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

为高效完成本次发行公司境内债务融资工具的具体事宜,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,办理本次发行公司境内债务融资工具的相关事宜,包括但不限于:

(1)就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续;

(2)制定本次公司境内债务融资工具发行的具体方案,修订、调整本次发行公司境内债务融资工具的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜;

(3)聘请中介机构,办理本次公司境内债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后,办理本次发行的公司境内债务融资工具的上市/挂牌事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(4)为本次发行的公司境内债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议;

(5)如监管部门对发行公司境内债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司境内债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整;

(6)办理与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项;

(7)本授权自股东大会审议通过之日起至本次股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定)。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

本方案在股东大会审议通过后,公司将按照有关程序向有关监管部门申报,且最终以监管部门审核通过的方案为准。

发行人股东大会对本次发行做出决议属于其权限范围,股东大会决议内容有效,能够作为本次发行的依据;发行人2021年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜,该等授权合法、有效,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

根据《证券法》《管理办法》《上市审核规则》,发行人本次申请面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市,已取得现阶段所必需的批准和授权,尚需取得上海证券交易所对本次发行的审核通过,并需经中国证监会进行发行注册。

根据发行人2022年第一季度报告、2021年年度报告及发行人已公开披露的定期报告和临时公告,截至本法律意见书出具之日,发行人发行的尚未到期公司债券主要情况如下:

(1)经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1186号文核准,发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元(含30亿元)的公司债券。

2019年8月12日,发行人完成东吴证券股份有限公司2019年公开发行公司债券,债券简称为“19东吴债”,发行规模为30亿元,发行利率为3.60%。

(2)根据上交所公司债券项目信息平台公示信息,经上交所出具“上证债审(报会)[2020]127号”确认文件审核同意,经中国证监会下发“证监许可[2020]1561号”《关于同意东吴证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》,同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券,本次债券采用分期发行方式,首期发行自同意注册之日起12个月内完成,其余各期债券发行,自同意注册之日起24个月内完成。

① 2020年9月21日,发行人完成相关债券发行,其中品种一债券简称为“20东吴G1”,发行规模26亿元,发行利率为3.29%,债券期限为368天;品种二债券简称为“20东吴G2”,发行规模为14亿元,发行利率为3.81%,债券期限为3年。

② 2021年1月15日,发行人完成发行东吴证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),债券简称为“21东吴01”,发行规模为20亿元,发行利率为3.60%。

③ 2021年8月18日,发行人完成发行东吴证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期),其中品种一债券简称为“21东吴02”,发行规模20亿元,发行利率为2.85%,债券期限为19个月;品种二债券简称为“21东吴03”,发行规模为20亿元,发行利率为3.10%,债券期限为3年。

(3)根据上交所公司债券项目信息平台公示信息,经上交所出具“上证债审(报会)[2021]359号”确认文件审核同意,2021年11月26日,中国证监会下发“证监许可[2021]3763号”《关于同意东吴证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》,同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券的注册申请,并载明本次债券采用分期发行方式,首期发行自同意注册之日起12个月内完成,其余各期债券发行,自同意注册之日起24个月内完成。

① 2022年2月25日,发行人完成发行2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),其中品种一债券简称为“22东吴01”,发行规模36亿元,票面利率为3.00%,债券期限为3年;品种二简称为“22东吴02”,发行规模4亿元,票面利率为3.47%,债券期限为5年。

② 2021年3月11日,发行人完成发行东吴证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期),其中品种一债券简称为“22东吴03”,发行规模34亿元,票面利率为3.15%,债券期限为3年;品种二未实际发行。

③ 2021年6月10日,发行人完成发行东吴证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期),债券简称为“22东吴05”,发行规模为26亿元,发行利率为2.90%。

根据发行人2022年第一季度报告、2021年年度报告及发行人已公开披露的定期报告和临时公告,截至本法律意见书出具之日,发行人发行的尚未到期次级债券主要情况如下:

(1)上海证券交易所下发《关于对东吴证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2019]994号),发行人获准非公开发行次级债券:

① 公司发行东吴证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券(第一期)(疫情防控债),债券简称为“20东吴C1”,发行规模为10亿元,发行利率为3.80%,发行期限为3年。

② 公司发行东吴证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券(第二期),债券简称为“20东吴C2”,发行规模为5亿元,发行利率为3.80%,发行期限为3年。

(2)根据中国证券监督委员会证监许可[2020]3141号文,发行人获准面向专业投资者公开发行不超过65亿元次级公司债券。

2021年4月28日,发行人完成东吴证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级公司债券(第一期),债券简称为“21东吴C1”,发行规模为20亿元,发行利率为3.95%。

2016年3月18日,中国证监会下发《关于东吴证券发行短期融资券的监管意见函》(机构部函[2016]561号),确认对发行人申请发行短期融资券无异议。

2019年3月18日,中国人民银行下发《中国人民银行关于核定东吴证券股份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知》(银发[2019]78号),核定发行人待偿还短期融资券的最高余额为113亿元,自该通知印发之日(2019年3月20日)起持续有效。在此范围内,发行人可自主确定每期短期融资券的发行规模。

根据发行人已公开披露的定期报告和临时公告,截至2022年6月30日,发行人已发行尚未到期的短期融资券基本情况如下:

根据发行人披露的已发行债券相关付息公告、本息兑付暨摘牌公告,相关债券受托管理人作出的受托管理事务报告及评级机构就各债券作出的跟踪信用评级报告,发行人最近三年审计报告、年度报告及其他公告,发行人近期调取的《企业信用报告》,发行人已公开发行的公司债券、次级债券、短期融资券等债券及其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实并仍处于继续状态。

1、经本所律师查询中国执行信息公开网()、中国裁判文书网(),截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在被执行信息、不属于失信被执行人。

2、根据发行人2021年年度报告和发行人已公开披露的定期报告、临时公告及发行人提供的相关文件,截至2021年12月31日,发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下:

(1)发行人及其控股子公司尚未了结的、涉案金额在 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件进展情况

序号 起诉(申请)方 应诉(被申请)方及连带责任方 案由 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)基本情况及目前进展

1 江南农商行 天弘基金管理有限公司(被 告)、公司(第三人) 原告江南农商行起诉被告天弘基金管理有 限公司承担违约赔偿损失约为2.13亿元,列公司为第三人,承担连带责任。 被告天弘基金管理有限公司承担违约 赔偿损失约为 2.13亿元,列公司为第三人,承担连带责任。 2022年1月25日,苏州中院作出一审判决,判决 驳回了江南农商行对公司的诉讼请求。2022年2月11日,公司收到法院邮寄的江南农商行和天弘基金的上诉状,等待二审开庭。

2 公司 刘智辉、唐姝姝、芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)、江苏润泽万物机电科技有限公司 公司起诉刘智辉股票质押式回购业务违约的民事责任 借款本金余额4,613.66万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用;要求江苏润泽万物机电科技有限公司以其质押物对前述债务承担清偿责任;要求唐姝姝、芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)、江苏润泽万物机电科技有限公司对前述债务承担连带清偿责任。 苏州中院于2021年8月25日立案,于2021年10月28日达成调解。2021年12月14日申请执行,正在执行中。

3 公司 无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇、徐正良 公司起诉无锡中住集团有限公司股票质押式回购业务违约的民事责任 借款本金余额26,926.3万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用;要求孙伯荣、金薇以其抵押物对前述债务承担清偿责任;要求金薇以其质押物对前述债务承担清偿责任;要求孙伯荣、金薇对前述债务承担连带清偿责任;要求徐正良在2亿元内对前述债务承担连带清偿责任。 苏州中院于2021年7月14日立案。2021年10月28日公司与无锡中住集团有限公司、孙伯荣、金薇达成部分调解。2021年11月8日,公司就本案调解部分申请执行,现已达成执行和解。公司与徐正良部分诉讼于2022年3月10日开庭进行了审理。

4 山东耐斯特炭黑有限公司 东吴基金、上海致邃投资管理有限公司、田晓萌(被告)、中国对外经济贸易信托有限公司(第三人) 山东耐斯特炭黑有限公司就第三人中国对外经济贸易信托有限公司发起设立的、由公司担任投资顾问的“外贸信托-汇鑫304号结构化债券投资集合资金信托计划”事宜所引发的纠纷向公司提起诉讼。 本金10,248万元及自2020年10月13日起按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率计算至被告实际清偿之日利息损失,剩余资金损失确定后另行主张、承担诉讼费用。 2022年2月10日,开展了庭前谈话,就各方证据进行质证,尚未正式开庭。

5 华金证券股份有限公司 金鹰基金管理有限公司、东吴基金 华金证券股份有限公司因“东吴基金平江25号单一资产管理计划”引发的纠纷,对金鹰基金管理有限公司、东吴基金提起诉讼。 4,378万元 2022年2月11日,上海市浦东新区人民法院判决驳回原告华金证券股份有限公司的诉讼请求。

(2)发行人作为产品管理人(代资产管理计划)发起的尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的诉讼、仲裁情况

序号 起诉方/申请方 应诉方/被申请方 案由 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)基本情况及目前进展

1 公司 李宗松、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、谷晓嘉(GUOXIAOJIA) 公司起诉李宗松股票质押式回购业务违约的民事责任 借款本金余额17,163万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用;同时要求保证人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、谷晓嘉(GU XIAOJIA)对上述债务承担连带清偿责任。 苏州中院于于2020年5月29日立案立案,于2021年4月27日开庭,2021年5月26日判决。被告提起上诉,将于2022年4月21日二审开庭。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2021年6月15日进入破产重整程序,公司已申报债权。

2 公司 富贵鸟股份有限公司、爱建证券有限责任公司 公司申请富贵鸟股份有限公司“16富贵01”债券违约的仲裁 债券本金5,000万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、仲裁费等费用;爱建证券有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。 上海贸仲于2018年10月25日立案受理。仲裁庭已于2019年4月28日开庭审理,尚未作出裁决。 富贵鸟股份有限公司进入破产重整程序,公司进行债权申报。后因破产重整失败,泉州中院裁定进入破产清算程序,目前已收到分配方案,待分配。

3 公司 北京晋商联盟投资管理有限公司、大连国贸中心大厦有限公司 公司起诉北京晋商联盟投资管理有限公司股票质押式回购业务违约的民事责任 借款本金余额23,300万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用;同时要求保证人大连国贸中心大厦有限公司对上述 债务承担连带清偿责任。 苏州中院于2021年8月26日判决支持公司诉请。公司于2021年10月21日申请执行,正在执行中。

4 公司 何志涛 公司起诉何志涛股票质押式回购业务违约的民事责任 借款本金余额2,604万元以及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用等。 2021年5月11日,公司收到苏州中院判决书,公司胜诉。被告提起上诉。2021年11月15日,省高院二审开庭,判决驳回上诉,维持原判。2021年12月1日申请执行。2021年12月20日,双方签订《执行和解协议》,执行和解,已按和解协议履行部分偿还义务。

5 公司 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司 公司起诉上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司“16三盛04”债券违约的民事责任 债券本金2,400万元及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用。 苏州园区法院于2021年5月26日作出一审判决支持公司诉请。2021年7月20日苏州园区法院执行立案,正在执行中。

6 公司 泰禾集团股份有限公司 公司起诉泰禾集团股份有限公司“17泰禾MTN001”、“17泰禾MTN002”债券违约的民事责任 借款本金7,000万元及相应的利息、违约金,并承担律师费、诉讼费等费用。 福州中院于2021年10月28日作出一审判决公司胜诉后,被告提出上诉,2022年2月24日二审判决驳回上诉,维持原判。

7 公司 中国国际金融股份有限公司、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、东方金诚国际信用评估有限公司、北京观韬中茂律师事务所 公司管理的东吴财富4号集合管理计划持有“19华集01”债券,公司起诉债券主承销商及相关服务机构就证券虚假陈述行为承担连带赔偿责任。公司管理的东享3号定向资产管理计划持有“19华集01”债券,公司起诉债券主 承销商及相关服务机构就证券虚假陈述行为承担连带赔偿责任。 6,000万元 2021年12月23日,北京金融法院立案,待开庭审理。2022年2月28日,北京金融法院依职权移送沈阳中院审理。

本所律师核查后认为,上述重大诉讼、仲裁主要系发行人及其控股子公司为保障自身权益而提起,不会对公司的持续经营产生重大不利影响,亦不构成发行人本次发行的重律障碍。

1、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》和发行人已公开披露的定期报告、临时公告及发行人出具的说明,经本所律师查询中国证监会、证券交易所、相关主管部门等政府部门官方网站,查阅发行人公告,最近三十六个月内,发行人不存在对本次发行产生实质性影响的重大行政处罚。

根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》和发行人已公开披露的定期报告、临时公告及发行人出具的说明,经本所律师查询中国证监会、证券交易所、相关主管部门等政府部门官方网站,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在可预见的、情节严重的行政处罚、刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、经本所律师查询信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统()、证券期货市场失信记录查询平台()、中国证监会江苏监管局证券期货监督管理信息公开目录()、上海证券交易所

()、国家税务总局江苏省税务局网站重大税收违法案件信息公布栏()、江苏应急管理厅行政许可 和 行 政 处 罚 等 信 用 信 息 公 示 专 档()、江苏省生态环境厅行政许可 和 行 政 处 罚 等 信 用 信 息 公 示 专 栏( )、中国执行信息公开网()、中国裁判文书网()等主管机关和监管机构网站,及发行人已披露的定

期报告、临时公告,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人或其他领域失信单位,亦未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名录,而被暂停或限制发行公司债券的情况。

发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在可预见的、情节严重的行政处罚、刑事处罚,或被认定为失信失信被执行人、对安全生产领域失信生产经营单位、对环境保护领域失信生产经营单位或其他领域失信单位,而被暂停或限制发行公司债券的情况。发行人及其控股子公司为保障自身权益而作为原告提起相关诉讼、仲裁,该等诉讼、仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响,亦不构成发行人本次发行的重律障碍。

七、最近三个会计年度内,发行人与控股股东、持股5%以上的股东不存在非经营性往来占款或资金拆借

根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》和发行人已公开披露的定期报告、临时公告及发行人出具的说明,最近三个会计年度内,其他应收款、其他应付款中不存在发行人与持有发行人股份5%(含5%)以上的股东之间欠款或资金拆借的情况。

根据安永华明出具的2021年度《专项说明》、2020年度《专项说明》、2019年度《专项说明》,最近三个会计年度内,发行人与控股股东及其他关联方之间不存在资金占用情况。

综上,本所律师经核查后认为,最近三个会计年度内,发行人与控股股东、持股5%以上的股东不存在非经营性往来占款或资金拆借。

根据发行人《募集说明书》,本次公司债券募集资金扣除发行费用后,将用于偿还到期债务和补充流动资金。

因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体明细及金额。

在有息债务偿付日前,发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

本次债券募集资金部分拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金,且不用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

依据《募集说明书》,发行人将开立募集资金专项账户,专门用于募集资金款项的存储、使用和偿债资金的归集,并将严格按照《募集说明书》披露的资金投向和偿债安排,确保专款专用。

发行人需从专项账户中提取资金的,应提前1个工作日向监管银行提交符合要求的支付指令以及资金用途证明。监管银行对发行人提交的材料进行审查,并核对划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致;若存在异议或不符,监管银行有权拒绝执行,并及时通知发行人进行改正。

发行人应在本期债券的付息日或兑付日前2个交易日(T-2日)之前,将当期应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或银行协定存款的方式存放在监管银行,并且仅可用于按期支付当期应付利息和/或当期应兑付本金。

本所律师经核查认为,本次发行募集资金的使用和管理符合《管理办法》的相关规定。

《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、召开、表决、决议及会议记录等内容,并规定在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

4、发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

(2)发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上,且可能导致本期债券发生违约的;

(3)发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

(4)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

(5)发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

(7)本期债券存续期内,发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且一直持续二十(20)个连续工作日仍未得到纠正;

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

本所律师核查后认为,发行人与受托管理人已按照有利于保护债券持有人利益的原则制定了《债券持有人会议规则》,并在《募集说明书》中予以披露,符合《管理办法》《债券上市规则》的相关规定。

经本所律师核查,发行人与中金公司已订立了《债券受托管理协议》,聘请中金公司为本次发行的债券受托管理人,依法履行债券受托管理人职责,在债券存续期限内,由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的内容维护债券持有人的利益。

截至本法律意见书出具之日,中金公司持有有效的统一社会信用代码86U《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》;经本所律师核查中国证券业协会网站公示会员单位名单,中金公司具有中国证券业协会会员资格。

中金公司为本次发行的主承销商,亦为合法存续的证券公司,并取得具有中国证券业协会会员资格,符合《公司债券受托管理人执业行为准则(2022年修订)》的各项受托管理人资格要求,具备担任本次债券受托管理人的主体资格。

经本所律师核查,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》,发行人与中金公司确定了《债券受托管理协议》条款,明确约定了发行人的权利和义务,债券受托管理人的职责、权利和义务,信用风险管理,受托管理事务报告,利益冲突的风险防范机制,受托管理人的变更,违约责任与补偿保障,法律适用和争议解决等事项,并明确约定债券受托管理人债券受托管理人应当在履职过程中,按照法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定,对本次债券履行风险管理职责和受托管理报告职责。

根据《债券受托管理协议》相关条款,《债券受托管理协议》于发行人与受托管理人中金公司的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券首期发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或购买或者其他合法方式取得本次债券,即视同认可并接受《债券受托管理协议》,《债券受托管理协议》即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

中金公司具备担任本次债券受托管理人的主体资格,符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的各项受托管理人资格要求;本次发行中,发行人与中金公司签订的《债券受托管理协议》符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

本次发行牵头主承销商、债券受托管理人中金公司持有统一社会信用代码为86U的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,本次发行联席主承销商东兴证券持有统一社会信用代码为41G的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,中金公司和东兴证券经核准的经营范围均包括证券承销与保荐,具有担任本次发行承销商的资质。

发行人委托国浩律师(上海)事务所担任本次发行的特聘专项法律顾问。本所拥有现行有效的、编号23《律师事务所执业许可证》,并已完成从事证券法律业务律师事务所备案,本所具备从事证券市场法律业务相应资质。经本所律师核查,本所不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

发行人委托安永华明对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行审计。安永华明现持有的有效《营业执照》《会计师事务所执业证书》,并已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

发行人委托新世纪评级对公司主体、本次债券进行信用评级。新世纪评级现持有的有效《营业执照》,并已完成从事证券服务业务资产评估机构备案。

本所律师审阅了《募集说明书》及其摘要,特别是其中发行人引用本法律意见书的相关内容,确认其内容真实完整,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所、证券业协会发布的相关规则,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险,《募集说明书》内容与本法律意见书不存在矛盾,本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议。

发行人的董事、高级管理人员和监事对《募集说明书》已签署书面确认意见,发行人的监事会对《募集说明书》已进行审核,并出具书面审核意见。发行人董事、监事和高级管理人员不存在无法保证募集说明书等发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的情形。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行主要发行条款和《募集说明书》内容符合《公司法》《证券法》《国办通知》《管理办法》《上市审核规则》和《债券上市规则》的规定;本次发行已取得发行人股东大会审议通过、已履行必要内部决策程序;主承销商、发行人律师、发行人审计机构、评级机构符合参与公司债券发行业务的相关规定;本次债券《募集说明书》相关内容符合相关规定,《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》符合相关规定。本次债券仍需取得上海证券交易所对本次发行的审核通过,并需经中国证监会进行发行注册。

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